La resolución de un contrato: qué es

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Por desgracia, a veces no salen las cosas como esperábamos cuando firmamos un contrato. Las circunstancias cambian o la relación no es como se prometía. Puede incluso que una de las partes haya incurrido en un incumplimiento de lo pactado. En este contexto, uno puede plantearse la resolución de un contrato para de esta forma acabar con la relación y poner fin al acuerdo. En esta publicación os explicamos en términos sencillos en qué consiste la figura de la resolución del contrato.

Qué es la resolución de un contrato

Explicado con pocas palabras, resolver un contrato supone poner el fin al mismo. Es decir, con la resolución de un contrato las partes dejan de quedar vinculadas, de tal manera que ya no continúan obligadas a cumplir sus compromisos respectivos.

Como hemos explicado en otras ocasiones, un contrato tiene fuerza de ley entre las partes y debe cumplirse en los propios términos en que se ha pactado. Sin embargo, ante situaciones donde una de las partes incumple lo establecido en el contrato, la ley concede como remedio a su contraparte el solicitar la resolución del contrato para desvincularse y terminar con la relación contractual.

Cuándo se puede resolver un contrato

Debemos tener en cuenta que la resolución de un contrato es una medida excepcional. De esta manera, solo se va a poder hacer uso de ella por una parte contratante cuando la otra ha incurrido en un incumplimiento de gravedad. Es decir, la resolución solo procede cuando ha tenido lugar un incumplimiento que frustra por completo las expectativas de la otra parte e impide el logro del fin que se habían propuesto las partes con el contrato.

La gravedad del incumplimiento deberá de valorarse según el tipo de contrato que hayamos firmado. Os ponemos varios ejemplos:

• En un contrato de compraventa, puede ser un motivo de resolución que la cosa que compramos tenga unos defectos tan graves que no permiten usarla para aquello a lo que está destinada (aquí puedes ver un artículo sobre el tema).
• En un contrato de arrendamiento, puede ser motivo de resolución el impago de varias rentas.
• En un contrato de agencia, puede ser motivo de resolución el que el agente preste sus servicios para otro empresario sin previo consentimiento.
• En un contrato de obra, puede ser motivo de resolución la entrega de una construcción con unas calidades muy inferiores a las pactadas.

Así, en atención al contrato que tengamos, deberemos valorar la gravedad y las circunstancias del incumplimiento de la parte contraria para juzgar si podemos resolver el contrato.

Cláusulas de resolución expresa

Conviene saber que, en ocasiones, las propias partes determinan en el contrato que ciertos incumplimientos pueden suponer la resolución del contrato. Esto significa que, en estos casos, no se va a valorar la entidad del incumplimiento como en el caso anterior. Aquí, como las propias partes han determinado cuando se va a poder resolver un contrato deberemos de atender a la propia definición dadas por las partes.

Por ejemplo, es muy común en ciertos contratos comerciales que cuando se incurren en retrasos graves la parte perjudicada pueda resolver el contrato.

Comunicación de la resolución contractual

Nos podemos preguntar qué debe hacerse para llevar a cabo la resolución contractual. Pues bien, esto lo deberemos hacer a través de una comunicación formal dirigida a la otra parte.

En esta comunicación vamos a tener que expresar claramente que hemos decidido resolver el contrato. Asimismo, es muy importante que en la comunicación indiquemos los motivos que nos llevan a instar la resolución del contrato.

Efectos de la resolución de un contrato

Cuando tomamos la decisión de resolver un contrato debemos de ser muy conscientes de los efectos que esto va a tener.

1. Finalización de la relación contractual

El primero y más importante es que la resolución va a poner fin a la relación contractual, de tal forma que las partes ya van a dejar de estar obligadas a cumplir con lo pactado. Es decir, con la resolución las partes se desvinculan del contrato.

2. Restitución de las prestaciones

Después, otro efecto que tiene la resolución es la restitución de las prestaciones realizadas por ambas partes. Para este efecto debe distinguirse entre los contratos de prestación única (p. ej. la compraventa) y los contratos continuados o también llamados de tracto sucesivo (p. ej. el contrato de suministro o el contrato de arrendamiento).

En los contratos de prestación única ambas partes deben restituirse lo que dieron. Por ejemplo, si se resuelve un contrato de compraventa, el vendedor deberá restituir el precio que le entregó el comprador; y el comprador, por su parte, deberá devolver la cosa que se le entregó.

En los contratos de tracto sucesivo no procede una restitución íntegra de las prestaciones, ya que ocurre que muchas de ellas ya se habrán consumido con el tiempo. Por ejemplo, si tengo firmado un contrato de suministro de tapones para mi fábrica de botellas de cristal, ya habré colocado los tapones y vendido las botellas y no los podré devolver.

En estos contratos continuados lo que se hace es realizar una liquidación de la relación respecto de las obligaciones pendientes de ambas partes.

3. Indemnización de daños y perjuicios

Por último, la resolución por incumplimiento también deriva en la obligación de la parte incumplidora de indemnizar a la contraparte por los daños y perjuicios que el incumplimiento le haya causado.

Por ejemplo, si hemos tenido la línea de producción parada porque la máquina que compramos estaba defectuosa esto nos ha ocasionado daños en cuanto a nuestras expectativas de negocio y nuestras relaciones con los clientes. En este caso, el vendedor de la máquina deberá indemnizar estos daños.

Nuestra ley prevé que la indemnización de daños y perjuicios abarque dos conceptos: el daño emergente y el lucro cesante.

El daño emergente suponen los desembolsos efectivos que hemos tenido que realizar con motivo de la conducta incumplidora.

El lucro cesante consiste en los beneficios que hemos dejado de obtener con motivo de la actuación inadecuada de la otra parte.

Elección entre la solicitud de cumplimiento y la resolución

Por último, os dejamos apuntado que en casos de incumplimiento de la otra parte, el único remedio disponible no es la resolución. También es posible instar a la otra parte a que proceda al cumplimiento de lo pactado.

Si optamos por la solicitud de cumplimiento, también deberemos dirigir a la contraparte una comunicación poniéndole esto de manifiesto. Asimismo, también en estos casos, a pesar de solicitar el cumplimiento, podremos solicitar a la otra parte una indemnización por los daños y perjuicios que su incumplimiento nos ha causado.

En caso de que la contraparte no acceda a cumplir con su parte del contrato cuando le hemos requerido para ello, podremos acudir a los tribunales para solicitarles que obliguen por la fuerza a la contraparte a llevarlo a cabo, con la oportuna indemnización de daños y perjuicios.

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