En las sociedades de capital, la junta general de socios es el órgano soberano de toma de decisiones de las mismas. En esta publicación, os explicamos el régimen legal de adopción de acuerdos de la junta general de las sociedades limitadas.
Constitución de la junta de las sociedades limitadas
Al comienzo de cada junta, se deberá de formar una mesa, eligiéndose a un presidente y a un secretario. Estas funciones las realizarán quienes elijan los socios al inicio de la reunión, o quien establezcan los estatutos, o si hubiese consejo de administración, quienes ejerzan tales funciones dentro del consejo.
Antes de entrar a deliberar sobre el orden del día es necesaria también la formación de una lista de asistentes. En ella se deberán incluir todos los participantes en la reunión, indicando el número de participaciones y el porcentaje de capital de cada uno de ellos y si concurren por sí mismos o representados.
Régimen ordinario de adopción de acuerdos en la sociedad limitada
En la sociedad limitada, los acuerdos sociales deberán de adoptarse por mayoría de votos. No obstante, el acuerdo así adoptado solo será válido siempre que dichos votos representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. Además, debe saberse que los votos en blanco no se computan.
Régimen de mayoría legal reforzada
Como excepción al régimen ordinario, la Ley de Sociedades de Capital establece los siguientes acuerdos y mayorías:
1) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
2) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Régimen modificado por estatutos
La Ley de Sociedades de Capital otorga en este punto capacidad para modificar el régimen de mayorías a través de los estatutos de la sociedad limitada.
En concreto, para todos o para algún asunto determinado, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la ley, sin llegar en ningún caso a la unanimidad.
Adicionalmente, los estatutos podrán exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado número de socios.
Abogado para junta de sociedad limitada
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Escrito por: AINOS ABOGADOS – Alejandro de Grado
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